不論王石會(huì)不會(huì)被出局，康達(dá)爾董事們會(huì)否被清盤，管理層甚至企業(yè)創(chuàng)始人被“掃地出門”的戲份一直在綿延上演。剛剛過(guò)去的6月，汽車之家、盛大游戲也都各自演繹了控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，管理層也無(wú)一例外地都處在了下風(fēng)。對(duì)此業(yè)內(nèi)人士指出，作為投資人有必要反思，收購(gòu)兼并到底對(duì)自身、對(duì)企業(yè)意味著什么，其真正的意義與作用在哪里，以有效避免事與愿違的收購(gòu)。

毫無(wú)疑問(wèn)，近期國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上最?yuàn)Z人眼球的是萬(wàn)科的宮斗大戲，從寶能連夜發(fā)聲反對(duì)萬(wàn)科牽手深鐵，繼之提議罷免包括王石、郁亮在內(nèi)的萬(wàn)科全部董事，劇情高潮迭起，火藥味越來(lái)越濃。在王石們之前，已有為數(shù)不少的管理層或創(chuàng)始人被清洗，而諸多案例表明，資本與管理人的較量，后者幾無(wú)勝算。這讓那些正在或可能遭遇“野蠻人”敲門的企業(yè)管理層更加如履薄冰。　　

熱點(diǎn)

萬(wàn)科宮斗大戲升級(jí)為“三國(guó)殺”

7月4日，停牌半年之久的萬(wàn)科將恢復(fù)交易。在復(fù)牌之前的短短數(shù)日，萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)斗劇情已經(jīng)幾番急轉(zhuǎn)，6月26日，擁有萬(wàn)科24.29%股權(quán)，被萬(wàn)科管理層視為“野蠻人”的寶能系發(fā)難，要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，罷免包括王石、郁亮在內(nèi)的萬(wàn)科上市公司10位董事和2位監(jiān)事。這是自6月23日以來(lái)寶能系第二次發(fā)聲。此前由于寶能系與萬(wàn)科目前的第二大股東華潤(rùn)一致反對(duì)，導(dǎo)致深圳地鐵和萬(wàn)科的重組預(yù)案幾近流產(chǎn)。此番寶能系《關(guān)于提請(qǐng)萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》更為直接地暗示，寶能希望出局的不僅僅是深圳地鐵，還包括萬(wàn)科的管理層。

回顧萬(wàn)科之戰(zhàn)，從爆發(fā)至今已近一年。自2015年7月開(kāi)始，寶能系旗下公司鉅盛華與前海人壽數(shù)度斥資在二級(jí)市場(chǎng)舉牌萬(wàn)科，至2015年底萬(wàn)科停牌，寶能系持有萬(wàn)科股份的比例約24%，超越華潤(rùn)成為新任第一大股東。為對(duì)抗“野蠻人”，萬(wàn)科管理層祭出以增發(fā)新股的方式引入新股東深圳地鐵，但這一招式被業(yè)內(nèi)解讀為動(dòng)了原大股東華潤(rùn)的奶酪（稀釋了原股東權(quán)益），華潤(rùn)迅速轉(zhuǎn)身與“野蠻人”結(jié)盟，與萬(wàn)科管理層公然開(kāi)撕，聯(lián)手寶能反對(duì)有關(guān)引入深圳地鐵的重組方案，并稱萬(wàn)科己實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)。原本只是萬(wàn)科管理層與寶能系之間的爭(zhēng)斗，一朝升級(jí)為“三國(guó)殺”。　

6月26日，還沒(méi)進(jìn)入董事會(huì)的寶能系又出大招，將矛頭對(duì)準(zhǔn)萬(wàn)科整個(gè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，萬(wàn)科公告稱，鉅盛華及前海人壽提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，議案包括罷免10名董事及其2名監(jiān)事職務(wù)，分別是王石（董事會(huì)主席）、郁亮（兼任總裁）、喬世波、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹、華生（獨(dú)董）、羅君美（獨(dú)董）、張利平（獨(dú)董）。2名監(jiān)事是解凍和廖綺云。

跟隨著劇情變換，輿論與監(jiān)管也幾番轉(zhuǎn)換風(fēng)向，連交易所也忍不住張嘴發(fā)問(wèn)。6月27日晚間，深交所向華潤(rùn)及寶能系分別下發(fā)關(guān)注函，要求雙方各自說(shuō)明二者是否互為一致行動(dòng)人。深交所提及，近日多家媒體質(zhì)疑，華潤(rùn)及寶能系存在諸多接觸密談，亦有同時(shí)宣布聯(lián)手否決萬(wàn)科深鐵重組預(yù)案之舉，涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動(dòng)人關(guān)系。

至6月30日晚間，華潤(rùn)在官方微信公眾號(hào)表態(tài)，稱對(duì)于此前寶能要求罷免萬(wàn)科董事、監(jiān)事的提案，華潤(rùn)有異議；并稱華潤(rùn)會(huì)從有利于公司發(fā)展的角度，考慮未來(lái)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改組。但盡管如此，王石們的去留依然是個(gè)未知數(shù)。始終被視為現(xiàn)代公司治理典范的萬(wàn)科，管理層遭資本逼宮，未來(lái)陰影重重。

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康達(dá)爾的“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”打得正火

當(dāng)然，關(guān)于資本與管理人的爭(zhēng)斗并非自萬(wàn)科開(kāi)始，王石也并非被資本清洗的唯一高管。就在寶萬(wàn)爭(zhēng)斗的同時(shí)，深圳上市公司康達(dá)爾的大股東也與管理層打得正火，其中招式之兇悍不輸寶萬(wàn)。7月1日，康達(dá)爾發(fā)布公告，稱京基集團(tuán)起訴公司11名董事侵害京基集團(tuán)股東權(quán)利并索賠4900萬(wàn)元，同時(shí)以單獨(dú)持股10%以上股份的股東的身份提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，提出罷免公司全體董事和監(jiān)事并重新選舉的議案。　

去年9月，地產(chǎn)商京基集團(tuán)聯(lián)合兩位“超級(jí)散戶”舉牌康達(dá)爾，數(shù)據(jù)顯示，京基集團(tuán)與一致行動(dòng)人共計(jì)持有康達(dá)爾約31%的股份，與第一大股東深圳市華超投資控股集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人僅一步之遙，后者持股比例為31.66%。　

據(jù)資料，康達(dá)爾業(yè)務(wù)涵蓋都市農(nóng)業(yè)、公用事業(yè)(2115.891, -5.81, -0.27%)和房地產(chǎn)等諸多領(lǐng)域，而在深圳打造了地標(biāo)建筑京基100的京基集團(tuán)，也是一家多元化集團(tuán)，旗下包含地產(chǎn)、商業(yè)、酒店、物業(yè)、餐飲、高爾夫、金融等多個(gè)業(yè)務(wù)。雖然持有康達(dá)爾超過(guò)三成股份，京基在董事會(huì)中卻未有一席之地，康達(dá)爾董事會(huì)共11個(gè)席位，董事長(zhǎng)由公司實(shí)際控制人羅愛(ài)華擔(dān)任，董事會(huì)任期三年，從2015年6月到2018年6月。

由此，隨著6月29日年度股東大會(huì)臨近，京基遞交臨時(shí)提案，意欲改組康達(dá)爾董事會(huì)。今年的6月20日，康達(dá)爾就曾發(fā)布公告稱，收到京基集團(tuán)發(fā)來(lái)的《關(guān)于提請(qǐng)2015年股東大會(huì)增加臨時(shí)提案》的通知，請(qǐng)求在股東大會(huì)上罷免公司現(xiàn)任的全體董事和監(jiān)事并重新選舉新的董事和監(jiān)事，同時(shí)要求公司撤銷《第八屆董事會(huì)2015年第六次臨時(shí)會(huì)議決議》并撤回相關(guān)案件起訴。不過(guò)，康達(dá)爾董事會(huì)以京基集團(tuán)未依法及時(shí)履行公告義務(wù)，拒不履行配合義務(wù)，違反承諾為由，拒絕接受京基集團(tuán)向董事會(huì)提交的臨時(shí)提案。　　

關(guān)注　

資本逼宮戲里悲催的管理人　　

暫且不論王石會(huì)不會(huì)被出局萬(wàn)科，康達(dá)爾董事們會(huì)否被清盤，管理層甚至企業(yè)創(chuàng)始人被“掃地出門”的戲份一直在綿延上演。剛剛過(guò)去的6月，汽車之家、盛大游戲也都各自演繹了控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，管理層也無(wú)一例外地都處在了下風(fēng)。

6月27日，平安信托與汽車之家管理層就汽車之家的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)宣布落幕，當(dāng)天，汽車之家董事會(huì)宣布，原平安健康總經(jīng)理陸敏成為新任CEO，原汽車之家CEO秦致離職，一并離開(kāi)的還有CFO鐘奕祺。從中國(guó)平安(32.180, 0.14, 0.44%)以16億美元入股汽車之家，以47.4%的占股成為最大股東以來(lái)，這一結(jié)局已經(jīng)在業(yè)界的預(yù)料之中。

而平安扮演“野蠻人”的角色早已輕車熟路，在汽車之家之前，平安入主上海家化(29.740, 0.90, 3.12%)一役持續(xù)兩年半之久。 資料顯示，2011年11月，上海家化改制完成，平安信托旗下公司平浦投資以51.09億元競(jìng)得上海市國(guó)資委持有的家化集團(tuán)100%國(guó)有股權(quán)，持有上海家化股份的27.5%，成為上海家化新任控股股東。但在短暫的蜜月期之后，公司管理層與大股東之間的關(guān)系變得微妙。由于雙方在文化和戰(zhàn)略上存在諸多爭(zhēng)議，大股東與原有管理團(tuán)隊(duì)的矛盾被激化，雙方最終兵戎相見(jiàn)，上海家化的管理層被清洗，原董事長(zhǎng)葛文耀、總經(jīng)理王茁相繼遭罷免。同時(shí)，三年多的時(shí)間，上海家化的股價(jià)從高峰時(shí)75元跌至34元。　　

最為悲催的創(chuàng)始人，當(dāng)屬雷士照明的吳長(zhǎng)江。2012年12月，吳長(zhǎng)江與資方賽富亞洲投資基金合伙人閻焱由于不同管理風(fēng)格等爆發(fā)戰(zhàn)爭(zhēng)，在歷經(jīng)辭職、逼宮資方、員工罷工、經(jīng)銷商混戰(zhàn)等一系列風(fēng)波后，回歸雷士照明的吳長(zhǎng)江引入同行德豪潤(rùn)達(dá)(5.870, -0.04, -0.68%)，但隨后雙方也迅速交惡，吳長(zhǎng)江與“盟友”德豪潤(rùn)達(dá)的董事長(zhǎng)王冬雷上演“全武行”。在這場(chǎng)爭(zhēng)斗中，吳長(zhǎng)江最終失去了他的江湖，2014年10月28日，警方介入雷士照明內(nèi)斗，吳長(zhǎng)江涉嫌挪用資金被立案?jìng)刹椤?015年1月12日，吳長(zhǎng)江被惠州市公安局正式逮捕。

財(cái)經(jīng)觀察

資本更換管理層不存在對(duì)與錯(cuò)

上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪不罕見(jiàn)，但今年格外密集。產(chǎn)業(yè)資本捕獵上市公司目標(biāo)各異、目的各異，但不可否認(rèn)的是，2015年下半年以來(lái)A股巨幅下跌繼之以持續(xù)低迷，為捕獵者提供了爭(zhēng)食上市公司股權(quán)的絕佳良機(jī)，正是在股災(zāi)期間，產(chǎn)業(yè)資本收集了大量的廉價(jià)籌碼，側(cè)面導(dǎo)致股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)硝煙彌漫。

從股權(quán)爭(zhēng)奪的公司來(lái)看，具有豐富土地儲(chǔ)備、擁有充足現(xiàn)金流，或當(dāng)前經(jīng)營(yíng)不善但仍擁有核心競(jìng)爭(zhēng)力，或前幾大股東持股分散群龍無(wú)首，這些都成為資本的圍獵標(biāo)的，或許可以揭示出各路資本爭(zhēng)奪上市公司股權(quán)的路徑。

而對(duì)于被資本洗刷的上市公司，有業(yè)內(nèi)人士論斷，無(wú)論資本方是蓄謀已久還是乘虛而入，幾乎所有的資本在介入之后，第一件事都是從更換管理層開(kāi)始，這是一種選擇，不存在對(duì)與錯(cuò)。但市場(chǎng)上正在發(fā)生或已經(jīng)發(fā)生過(guò)的所有案例，現(xiàn)在的萬(wàn)科、盛大、康達(dá)爾，過(guò)去的上海家化、雷士照明，都為市場(chǎng)提供了極有價(jià)值的研究實(shí)例。作為投資人有必要反思，收購(gòu)兼并到底對(duì)自身、對(duì)企業(yè)意味著什么，其真正的意義與作用在哪里，以有效避免事與愿違的收購(gòu)。而對(duì)于創(chuàng)始人和管理人而言，管理者不僅要思考未來(lái)如何做好管理，還要思考如何平衡與資本之間的關(guān)系，后者將更加關(guān)乎到企業(yè)的發(fā)展命運(yùn)。在股權(quán)為王的時(shí)代，融資稀釋股權(quán)之初，更要慎之又慎，以免有朝一日公司淪為各方博弈的角斗場(chǎng)。

同時(shí)，無(wú)論是資方、管理方還是監(jiān)管部門，都應(yīng)該也需要打起精神維護(hù)公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)和股東的正當(dāng)權(quán)益，針對(duì)中小股東的保護(hù)措施也應(yīng)到位，謹(jǐn)防中小股東成為爭(zhēng)奪戰(zhàn)的“炮灰”。

據(jù)了解，在萬(wàn)科復(fù)牌前夜，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司第一時(shí)間公開(kāi)發(fā)出聲音：“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”，中小投資者合法權(quán)益必須得到維護(hù)。投服中心表示，目前已知的信息和中小投資者反映的情況來(lái)看，去年7月份以來(lái)，“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”中小股東獲取信息并不充分，知情權(quán)行使不足，對(duì)公司治理的參與程度十分有限，中小投資者的各項(xiàng)權(quán)益并未得到充分維護(hù)。

投服中心因此呼吁“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”的各相關(guān)方要在法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的框架內(nèi)，本著維護(hù)資本市場(chǎng)秩序和中小投資者合法權(quán)益的原則，積極回應(yīng)質(zhì)疑，滿足中小投資者的知情權(quán)；理性采取措施，本著對(duì)上市公司及其投資者高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，促使上市公司正常持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期健康發(fā)展，為全體股東帶來(lái)持續(xù)的未來(lái)回報(bào)。投服中心同時(shí)呼吁廣大中小投資者，珍視自己的股東權(quán)利，積極行動(dòng)起來(lái)，做積極股東、理性股東，通過(guò)自己或委托他人，行使知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)和表決權(quán)等法律賦予的權(quán)利，維護(hù)自身切身利益。